Styrelsen för Warner Bros Discovery (WBD) har enhälligt tackat nej till Paramount Skydances senaste försök att förvärva studion och sa att dess reviderade fientliga bud på 108,4 miljarder dollar uppgick till ett riskabelt köp med hävstång som investerare borde förkasta.
I ett brev till aktieägarna på onsdagen sa WBD:s styrelse att Paramounts erbjudande beror på ”en extraordinär mängd skuldfinansiering” som ökar risken för stängning. Det bekräftade sitt åtagande att streama jätten Netflixs affär på 82,7 miljarder dollar för film- och tv-studion och andra tillgångar.
Rekommenderade berättelser
lista med 4 artiklarslutet av listan
Vissa investerare tryckte dock tillbaka på Warner Bros. Pentwater Capital Managements vd Matthew Halbower sa att mediejättens styrelse hade ”gjort ett misstag” genom att inte beakta Paramounts bud.
På CNBC på onsdagen kallade Halbower affären ”ekonomiskt överlägsen”.
Paramounts finansieringsplan skulle sätta upp den mindre Hollywood-studion med 87 miljarder dollar i skuld när förvärvet stänger, vilket gör det till det största belånade köpet i historien, sa Warner Bros styrelse till aktieägarna efter att ha röstat emot kontanterbjudandet på 30 dollar per aktie på tisdagen. Brevet åtföljde ett 67-sidigt ändrat fusionsdokument som lade fram sitt argument för att avslå Paramounts erbjudande.
Paramount-avtalet ”förblir otillräckligt”
Det reviderade Paramount-erbjudandet ”förblir otillräckligt, särskilt med tanke på det otillräckliga värdet det skulle ge, bristen på säkerhet i Paramount Skydances förmåga att fullfölja erbjudandet, och de risker och kostnader som WBD-aktieägarna bär om Paramount Skydance misslyckas med att fullfölja erbjudandet”, skrev Warner Bros styrelse.
Paramount, som har ett marknadsvärde på cirka 14 miljarder dollar, föreslog att använda 40 miljarder dollar i eget kapital, vilket personligen skulle garanteras av Oracles miljardärs medgrundare Larry Ellison, vars son David är Paramounts vd, och 54 miljarder dollar i skuld för att finansiera affären.
Dess finansieringsplan skulle ytterligare försvaga dess kreditbetyg, som S&P Global redan värderar på skräpnivåer, och anstränga dess kassaflöde – vilket ökar risken för att affären inte kommer att slutföras, sa Warner Bros styrelse. Netflix, som har erbjudit 27,75 dollar per aktie i kontanter och aktier, har ett marknadsvärde på 400 miljarder dollar och kreditbetyg av investeringsklass.
Beslutet håller Warner Bros på rätt spår för att fullfölja affären med Netflix, även efter att Paramount ändrade sitt bud den 22 december för att ta itu med tidigare farhågor om avsaknaden av en personlig garanti från Ellison, som är Paramounts kontrollerande aktieägare.
Paramount och Netflix har tävlat om att vinna kontroll över Warner Bros, och med det dess prisade film- och tv-studior och dess omfattande innehållsbibliotek. Dess lukrativa underhållningsserier inkluderar Harry Potter, Game of Thrones, Friends och DC Comics-universum; samt eftertraktade klassiska filmer som Casablanca och Citizen Kane.
Netflix applåderar
Netflix co-VDs Ted Sarandos och Greg Peters välkomnade Warner Bros beslut på onsdagen och sa att de erkänner streamingjättens affär ”som det överlägsna förslaget som kommer att leverera det största värdet till dess aktieägare, såväl som konsumenter, kreatörer och den bredare underhållningsindustrin”.
Warner Bros styrelseordförande Samuel Di Piazza sa till CNBC att företaget för närvarande inte förde samtal med Paramount men är fortfarande öppet för en transaktion med det Ellison-ledda företaget, och båda affärerna har en väg till regulatoriskt godkännande.
”Från vårt perspektiv måste de lägga något på bordet som är övertygande,” sa han och syftade på Paramount-erbjudandet.
Onsdagens anmälan sade att Warner Bros styrelse sammanträdde den 23 december för att granska Paramounts ändrade erbjudande och noterade några förbättringar, inklusive Ellisons personliga garanti och en högre omvänd uppsägningsavgift på 5,8 miljarder dollar, men fann ”betydande kostnader” förknippade med Paramounts bud jämfört med en Netflix-affär.
Warner Bros skulle vara skyldig att betala streamingtjänsten en uppsägningsavgift på 2,8 miljarder dollar för att ha övergett sitt fusionsavtal med Netflix, 1,5 miljarder dollar i avgifter till sina långivare och cirka 350 miljoner dollar i ytterligare finansieringskostnader. Sammantaget sa Warner Bros att det skulle ådra sig cirka 4,7 miljarder dollar i extra kostnader för att säga upp sitt avtal med Netflix, eller 1,79 dollar per aktie.
Styrelsen upprepade en del farhågor som den hade lagt fram den 17 december, som att Paramount skulle införa driftsrestriktioner för studion som skulle skada dess verksamhet och konkurrensställning, inklusive att hindra den planerade utdelningen av företagets kabel-tv-nät till ett separat publikt bolag, Discovery Global.
Paramount erbjöd ”otillräcklig kompensation” för skadorna på studions verksamhet, om Paramount-affären misslyckades, sa Warner Bros.
Paramount ”misslyckades upprepade gånger att lämna in det bästa förslaget” till Warner Bros aktieägare, skrev styrelsen, ”trots tydlig riktning” om bristerna i sitt bud och potentiella lösningar.
Jockeyen för Warner Bros har blivit Hollywoods mest sedda maktövertagandestrid, när studiorna tävlar om att skala upp mitt i hårdnande konkurrens från streamingplattformar och flyktiga teaterintäkter.
Medan Netflix erbjudande har ett lägre rubrikvärde, har analytiker sagt att det presenterar en tydligare finansieringsstruktur och färre genomföranderisker än Paramounts bud på hela företaget, inklusive dess kabel-tv-verksamhet.
”WBD vill inte sälja till Paramount, så det kommer att fortsätta att avvisa Paramount så länge det kan”, säger Ross Benes, analytiker på eMarketer.
”Men den här processen är inte över … Paramount kommer att ha möjlighet att göra ytterligare försök.”
Harris Oakmark, Warner Bros femte största investerare, har tidigare sagt till Reuters att Paramounts reviderade erbjudande inte var ”tillräckligt”, och noterade att det inte var tillräckligt för att täcka uppbrottsavgiften.
Paramount har hävdat att dess bud skulle möta färre regulatoriska hinder, men en kombinerad Paramount-Warner Bros-enhet skulle skapa en formidabel konkurrent till industriledaren Disney och slå samman två stora tv-operatörer och två streamingtjänster.
Värderingen av Warner Bros planerade Discovery Global spin-off, som inkluderar kabel-tv-nätverken CNN, TNT Sports och streamingtjänsten Discovery+, ses som en stor problematik. Analytiker fastställer kabelkanalernas värde till upp till $4 per aktie, medan Paramount har föreslagit bara $1.
Lagstiftare från båda parter har uttryckt oro för ytterligare konsolidering i mediebranschen, och USA:s president Donald Trump har sagt att han planerar att väga in det landmärke förvärvet.
På Wall Street är Warner Bros Discovery upp 0,3 procent i middagshandeln mitt i nyheten om det avvisade budet. Netflix är också upp 0,3. Samtidigt är Paramount ner 0,1 procent.