Elon Musks lönepaket på 56 miljarder dollar från Tesla borde ha återställts genom en omröstning av företagets aktieägare förra året, har en Tesla-advokat sagt till Delawares högsta domstol i USA.
Tesla-advokaten framförde sina argument på onsdagen när en av de största företagsrättsliga striderna gick in i sitt slutskede efter att en domare i lägre domstol i januari 2024 hade återkallat Teslas vd:s rekordkompensation. Bolaget överklagar också ett beslut från underrätten som avvisade en röst från aktieägarna för att återställa lönepaketet som juridiskt ogiltig.
Rekommenderade berättelser
lista med 4 artiklarslutet av listan
”Detta var den mest informerade aktieägarröstningen i Delawares historia,” sa Jeffrey Wall, en advokat för Tesla, till domarna. ”Att bekräfta att det skulle lösa det här fallet.”
Målets utgång kan få avsevärda konsekvenser för delstaten Delaware, dess allmänt använda bolagsrätt och dess Court of Chancery, en en gång gynnad mötesplats för affärstvister som nyligen har anklagats för fientlighet mot mäktiga entreprenörer.
Court of Chancery-domen som slår ner Musks lön har blivit ett samlingsrop för Delaware-kritiker. Kansler Kathaleen McCormick slog fast att Teslas styrelse saknade oberoende från Musk när den godkände lönepaketet 2018 och att aktieägarna saknade nyckelinformation när de röstade för det överväldigande. Som ett resultat tillämpade hon en krävande juridisk standard och fann att lönen var orättvis mot investerare.
Musk deltog inte i diskussionerna, som hölls i en särskild domstol för att ta emot de 65 personer som var närvarande, mestadels advokater.
De åtalade, nuvarande och tidigare Tesla-direktörer, förnekade brott och sa att McCormick misstolkade fakta och lagen.
Dexit
Tesla hävdade i Dover, Delaware att de fem domarna i Delawares högsta domstol hade tre vägar att vända på domen i lägre domstol.
De kunde finna att Musk, som ägde 21,9 procent av Tesla-aktien 2018, inte kontrollerade styrelsens löneförhandlingar och att aktieägarna var fullt informerade när de röstade för att godkänna det det året. De kunde avgöra att återkallelse av lönen var ett olämpligt gottgörelse eftersom det inte gjorde att det arbete som Musk hade utfört eller vinsterna som aktieägarna hade fått ångra. Eller så kunde de fastställa att förra årets omröstning visade att aktieägarna ville acceptera löneavtalet, trots de juridiska bristerna.
”Aktieägarna 2024 visste exakt vad de röstade på”, sa Wall.
Greg Varallo, en advokat för Richard Tornetta, den lilla investeraren som väckte ärendet 2018, sa att om domstolen accepterade ratificeringen skulle det tillåta en part att ändra resultatet efter att ett rättsfall hade löpt ut. ”Rättegångar skulle vara oändliga”, sa han till domarna.
Varallo försökte övertyga domarna om att domen i lägre domstol var ett resultat av noggrann faktainsamling och baserad på fast lag. ”Det finns inget extraordinärt med detta rättegångsutlåtande,” sa han. ”Vad som gör det verkligen extraordinärt är att det tar upp det största lönepaketet i mänsklighetens historia, tilldelat den rikaste mannen på jorden, som också är en av de mäktigaste männen på jorden.”
Efter Musk-lönedomen bytte stora företag, inklusive Tesla, Dropbox och riskkapitalföretaget Andreessen Horowitz, sina juridiska hem till Texas eller Nevada, där domstolarna är vänligare mot direktörer. Lagstiftare i Delaware svarade på företagsavgångarna, en trend som kallas ”Dexit”, genom att se över sin företagslagstiftning.
Om Musk förlorar överklagandet kommer han fortfarande att skörda tiotals miljarder dollar i lager från elfordonsföretaget (EV), som i augusti gick med på en ersättningsaffär om hans plan för 2018 inte återställs. Tesla har sagt att ersättningsplanen kommer att kosta 25 miljarder dollar eller mer i redovisningskostnader.
Företaget sa att ersättningspriset var tänkt att rikta uppmärksamheten från Musk, som tidigare i år sa att han skulle bilda ett nytt amerikanskt politiskt parti, på att övergå Tesla till robotteknik och automatiserad körning. Tesla är nu inkorporerat i Texas, där det är mycket svårare för en aktieägare att ifrågasätta styrelsebeslut.
Ny löneplan
Teslas styrelse föreslog förra månaden en kompensationsplan på 1 biljon dollar, vilket betonade förtroendet för Musks förmåga att styra företaget i en ny riktning, även när Tesla tappar mark till kinesiska rivaler på nyckelmarknader mitt i avtagande efterfrågan på elbilar.
Rättsväsendet överväger överklagandet av lönedomen samt advokatarvodet på 345 miljoner dollar som McCormick beordrade Tesla att betala till advokaterna för Tornetta, som hade bara nio Tesla-aktier när han stämde för att blockera löneavtalet. Domstolen tar vanligtvis månader att avgöra.
Tesla uppskattade 2018 att aktieoptionsplanen skulle vara värd 56 miljarder dollar om företaget uppfyllde operativa och finansiella mål, vilket det gjorde. Eftersom aktien fortsatte att stiga är optionerna för närvarande värda närmare 120 miljarder dollar, den i särklass största chefsersättningen någonsin. Musk är världens rikaste person med en förmögenhet på cirka 480 miljarder dollar, enligt Forbes.
De tilltalade har hävdat att McCormick gjorde fel när han fann sociala och affärsmässiga band till Musk äventyrade deras oberoende och sa att Teslas aktieägare informerades om de ekonomiska villkoren för löneavtalet innan de godkände planen. Direktörerna sa att hon borde ha granskat lönepaketet enligt standarden ”affärsbedömning”, som skyddar styrelseledamöter från domstolars andra gissningar.
Direktörerna har länge hävdat att lönepaketet fungerade som man hoppats – det riktade uppmärksamheten från Musk, en serieentreprenör, och han förvandlade Tesla från en startup till ett av världens mest värdefulla företag.