Warner Bros Discoverys styrelse har förkastat Paramount Skydances fientliga uppköpsbud på 108,4 miljarder dollar och anklagat studiojätten för att vilseleda aktieägare om dess finansiering.
I ett brev till aktieägarna på onsdagen skrev Warner Bros styrelse att Paramount ”konsekvent vilseledde” Warner Bros aktieägare att dess kontanterbjudande på $30 per aktie var helt garanterat, eller ”backstopped”, av familjen Ellison, ledd av miljardären Oracles grundare Larry Ellison, vars son David driver Paramount Skydance.
Rekommenderade berättelser
lista med 4 artiklarslutet av listan
Paramount har varit i en kapplöpning med Netflix om att vinna kontroll över Warner Bros och dess prisade film- och tv-studior, HBO Max streamingtjänst och franchiseföretag som Harry Potter. Efter att Warner Bros accepterat streamingjättens erbjudande, lanserade Paramount ett fientligt erbjudande för att överträffa det budet.
”Det gör det inte och har aldrig gjort det”, skrev styrelsen om garantin för Paramounts erbjudande och noterade att erbjudandet innebar ”många betydande risker”.
Styrelsen sa att den fann att Paramounts erbjudande var ”sämre” än Netflixs erbjudande på 27,75 dollar per aktie, vilket är ett bindande avtal som inte kräver någon aktiefinansiering och har robusta skuldförbindelser, skrev styrelsen.
Styrelsen sa också att erbjudandet kan sägas upp eller ändras när som helst innan affären slutförs, vilket inte är detsamma som ett bindande fusionsavtal.
Warner Bros har ännu inte satt något datum för en aktieägarröstning om affären, men det förväntas ske någon gång under våren eller försommaren, sa dess ordförande, Samuel Di Piazza, i en intervju med CNBC.
Familjen Ellison har nämnt sin relation med USA:s president Donald Trump som en anledning till att affären skulle möta en lättare regleringsväg.
”Warner Bros Discovery Board förstärkte att Netflixs fusionsavtal är överlägset och att vårt förvärv ligger i aktieägarnas bästa”, sa dess medvd Ted Sarandos i ett uttalande.
Netflix pratar redan med det amerikanska justitiedepartementet och EU-kommissionen, berättade dess andra co-VD, Greg Peters, till CNBC samtidigt som han uttryckte förtroende för hur tillsynsmyndigheter skulle se på affären.
Netflix har sagt till Warner Bros att de skulle fortsätta släppa studions filmer på biografer i ett försök att lindra rädslan för att affären skulle eliminera en annan studio och stor källa till teaterfilmer, enligt personer som är bekanta med saken.
Paramounts fall
Paramount förra veckan tog sitt ärende direkt till Warner Bros aktieägare och hävdade att det hade ordnat ”lufttät finansiering” för att stödja sitt bud med 41 miljarder dollar i nytt eget kapital tillförsäkrat av familjen Ellison och RedBird Capital och 54 miljarder dollar i skuldförbindelser från Bank of America, Citi och Apollo.
Styrelsebeslutet kom en dag efter att Affinity Partners, en fond som stöds av Trumps svärson Jared Kushner och en av finansieringskällorna till Paramount-erbjudandet, drog sig ur affären. Beloppet Affinity Partners bidrog till erbjudandet avslöjades inte i Paramounts senaste anmälningar till Securities and Exchange Commission.
”Med två starka konkurrenter som tävlar om att säkra framtiden för denna unika amerikanska tillgång, har Affinity bestämt sig för att inte längre utöva möjligheten”, säger företaget i ett uttalande.
”Dynamiken i investeringen har förändrats avsevärt sedan vi initialt blev involverade i oktober. Vi fortsätter att tro att det finns ett starkt strategiskt skäl för Paramounts erbjudande.”
Warner Bros styrelse motsatte sig att Paramounts senaste erbjudande inkluderade ett aktieåtagande ”för vilket det inte finns något Ellison-familjeåtagande av något slag” utan snarare stödet från ”en okänd och ogenomskinlig” Lawrence J Ellison Revocable Trust, vars tillgångar och skulder inte offentliggörs och kan ändras.
”Trots att WBD upprepade gånger fått veta hur viktigt ett fullständigt och ovillkorligt finansieringsåtagande från familjen Ellison var, … har familjen Ellison valt att inte backa PSKY-erbjudandet”, skrev Warner Bros styrelse.
”Ett återkallbart förtroende är ingen ersättning för ett säkrat åtagande från en kontrollerande aktieägare.”
Paramount hade lämnat in totalt sex bud för att förvärva hela Warner Bros-studion, inklusive dess tv-nätverk, som CNN och TNT Sports.
Det har tidigare sagt att Ellison-familjens trust – som Paramount säger innehåller mer än 250 miljarder dollar i tillgångar, inklusive cirka 1,16 miljarder aktier i Oracle – är mer än tillräcklig för att täcka aktieåtagandet.
Warner Bros hade väckt frågor om Paramounts finansiella ställning och kreditvärdighet. Erbjudandet förlitade sig på en tvärvillkorad struktur med sju parter där Ellison Revocable Trust tillhandahåller 32 procent av det erforderliga aktieåtagandet samtidigt som det begränsar sitt ansvar till 2,8 miljarder dollar, sade Warner Bros. Den noterade att trustens tillgångar kunde ha tagits ut när som helst.
På Wall Street ramlade Paramount Skydances aktie på nyheterna. Den var ned 3,8 procent från den öppna marknaden. Warner Bros Discovery sjönk med 0,4 procent medan Netflix ökade – upp 2,8 procent.